擅自拆改拒不恢复原状，6 年期园区整租合同被判解除

　　——承租人反诉 1,400 万余元,法院仅支持押金返还等 97 万余元

　　上海市松江区人民法院就一起园区整租房屋租赁合同纠纷作出一审判决:确认出租方与承租方签订的 6 年期《房屋租赁合同》及其补充协议于 2022 年 3 月 17 日解除;承租方因擅自拆改且拒不恢复原状被认定违约,须支付截至 2022 年底的房屋占有使用费、修复费、免租期租金损失、赔偿损失、律师费等合计 6,400,182.48 元,抵扣应返还的押金 725,400 元及免租期利润差额 250,000 元后,尚需支付 5,424,782.48 元。承租方另行提起的 1,400 余万元反诉请求,除押金返还与免租期利润差额外,装修损失、违约金、可得利益损失等均被驳回。

　　本文由原告(反诉被告)代理律师复盘办案过程,梳理大型租赁项目合同解除案件中的攻防设计与可复用的裁判规则。

　　一、案件基本信息

　　案由:房屋租赁合同纠纷(本诉与反诉合并审理)

　　审理法院:上海市松江区人民法院

　　裁判时间:2023 年 12 月 29 日判决,2024 年 1 月 8 日收到

　　原告(反诉被告):诺某供应链管理有限公司(出租方,园区整租后转租运营方)

　　被告(反诉原告):轩某物流集团有限公司(承租方)

　　代理律师:上海兰迪律师事务所刘华健律师(一审)

　　合同:2021 年 10 月 25 日《房屋租赁合同》及补充协议,整租某园区(含 A、B、C 栋及宿舍楼),租期 6 年(2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日),总签约面积 26,500 平方米,前 3 个月免租

　　争议起点:2021 年 11 月,承租方对园区 B 栋一层架空层、A 栋西侧消防楼梯等进行超出约定范围的拆除施工

　　判决结果:合同于 2022 年 3 月 17 日解除;承租方支付占有使用费 1,833,809.54 元、修复费 1,050,000 元、修复期间租金损失 93,372.94 元、免租期租金损失 1,300,000 元、赔偿损失 2,000,000 元、律师费 120,000 元、保全担保费 3,000 元;出租方返还押金 725,400 元、支付免租期利润差额 250,000 元

　　二、案件事实:一份"整体转租"合同,三个月内积起三堆火

　　2021 年 10 月 25 日,诺某公司将其向产权方承租的园区整体转租给轩某公司,总签约面积 26,500 平方米,年租金约 868 万元,租期 6 年。签约后不久,三件事先后发生。

　　第一件是小卖部。宿舍楼一层有一间约 60 平方米的小卖部,出租方主张签约时双方口头谈定予以保留,因此在核算计租面积时作了扣减(产证面积 26,144 平加 A 库平台 416 平、再减小卖部 60 平,得 26,500 平);承租方则认为合同约定的是整体转租,并没有单独排除小卖部,那 60 平只是"把零头省了"。

　　第二件是拆改。2021 年 11 月中旬,出租方发现承租方正在拆除园区 B 栋一层架空层和 A 栋西侧消防楼梯,认为超出合同约定的装修范围,要求追加押金 50 万元;承租方不同意,施工继续。

　　第三件是撬锁。2021 年 12 月 29 日,承租方为收回小卖部区域管理权,派人夜间撬坏小卖部门锁。次日,出租方安排人员强令停止施工并控制园区保安室,承租方亦派人员进入园区,双方多次报警,矛盾激化。

　　此后,出租方于 2022 年 1 月 28 日函告承租方 30 日内恢复原状;承租方直至 2022 年 2 月 15 日才提交房屋安全性分析并要求协助办理施工许可。2022 年 3 月,出租方提起诉讼,请求解除合同并索赔 1,000 余万元。承租方应诉后提起反诉,主张合同因出租方与产权方协议解除而丧失履行基础,反诉金额亦达 1,400 余万元。案件历经司法鉴定、现场勘验与多轮庭审,2023 年 12 月一审宣判。

　　三、五个争议焦点与法院的裁判观点

　　焦点一:拆改是否构成违约,合同能否解除?

　　承租方的主要抗辩是:装修改造未对房屋结构安全造成根本性影响——司法鉴定意见亦显示,静力作用下房屋符合安全性使用标准,仅 B 栋一层 A 区改造致房屋不满足抗震鉴定要求,且 A 栋房屋本身未满足 7 度抗震要求;且装修升级本就属于双方沟通过的合同内容。

　　法院没有沿"安全后果"这条线走。判决认定:被告对 B 库房屋 A 区、C 区底层架空层结构均有不同程度的拆除,并对 A 库房屋自底层通往屋面层的楼梯进行了整体拆除,上述拆除行为超出了房屋租赁合同附件载明的维修范围,且未事先征得出租方书面同意;出租方发现后多次要求恪守约定、恢复原状并限期整改,被告直至诉讼中仍未履行修复义务。尤为关键的一点是,法院明确指出:双方所约定的解除权,并未以"改造对房屋安全造成根本性影响"为前提——被告在原告要求整改后未在约定期限内履行恢复原状义务,已致使合同约定的解除权成就,原告有权解除合同。

　　焦点二:解除时间如何确定?

　　出租方此前未发出书面解除通知,而是以提起诉讼的方式主张解除。法院认定:因本诉诉讼前原告未发出书面解除通知,解除时间为本案起诉状副本送达之日,即 2022 年 3 月 17 日。

　　焦点三:占有使用费与计租面积怎么算?

　　法院确认承租方应支付 2022 年 2 月 1 日至 12 月 31 日的租金和占有使用费,同时考虑新冠疫情影响,酌定减免 3 个月租金标准,即 2,171,385 元。关于计租范围,法院认为总签约面积 26,500 平应视为双方匡算后达成的合意,出租方尚未交付承租方使用的面积(含小卖部在内)均需按约进行租金扣除——判决以扣除小卖部后的 26,440 平方米计租,年租金 8,685,540 元;至于承租方抗辩的其他未使用面积,因系其自身原因所致,不予扣减。经结算,承租方尚需支付截至 2022 年 12 月 31 日的剩余占有使用费 1,833,809.54 元;出租方同时须返还押金 725,400 元。

　　值得一提的是,那间 60 平方米的小卖部:虽然口头约定没有写进合同文本,法院通过"匡算合意"的解释路径,实际支持了该面积不计租,争议落定。

　　焦点四:各项损失与违约金如何认定?

　　B 栋房屋修复费 1,050,000 元:认定系承租方原因所致,全额支持。

　　修复期间租金损失:以出租方实际支付给产权方的租金为限,支持 2023 年 1 月 1 日至 16 日期间的 93,372.94 元。

　　免租期租金损失:因合同未约定提前终止情形下免租期的处理,法院按实际履行情况核算,对出租方主张的 1,641,423.42 元酌定为 1,300,000 元。

　　解约违约金及解约损失:法院以出租方主张的实际损失为基础,兼顾合同履行情况、当事人过错程度等,酌定承租方赔偿 2,000,000 元(对违约金与解约损失一并考量,未重复计算)。

　　律师费:双方有明确约定,但须与获支持的诉请金额相对应,由主张的 200,000 元调整为 120,000 元;保全担保费调整为 3,000 元;公证费、检测费因无明确约定且系单方委托,不予支持。

　　物品损失及维修费:因缺乏证据证明系承租方实施损害所致,不予支持。

　　焦点五:承租方的 1,400 余万元反诉为何几乎全部落空?

　　承租方反诉主张:合同因出租方与产权方协议解除而丧失履行基础,请求返还押金及水电费押金、赔偿装修改造费用 3,148,358 元(后变更为 1,933,391.79 元)、支付原有租户租金差额收益及后续租金收益、赔偿损失 3,287,437 元、支付提前解约违约金 2,901,600 元等。

　　判决的处理框架很清晰:违约方是承租方,其以出租方违约为基础的各项反诉请求,装饰装修损失、违约金、损失赔偿、律师费、保全担保费,均不予支持。反诉中仅两项获支持:出租方返还押金 725,400 元;就免租期内(2021 年 11 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日)原有租户的租金利润差额,按补充协议约定支付 250,000 元——这一项是双方补充协议明确约定的租金利润分配,属于合同义务而非赔偿责任。

　　四、代理工作的五个关键动作

　　这起案件的难点不在单一争点,而在"要不要解约、何时解约、以什么方式解约"这一连串抉择上。复盘来看,以下几个节点决定了案件的走向。

　　动作一:不直接拒绝改造,而是用一封《复函》把争议转化为可检验的条件

　　2022 年 1 月 5 日,出租方在《复函》中提出三点要求:改造事项按约需先征得产权方同意;需由承租方提供改造施工安全性评估报告;施工规模较大,应先办理施工许可证。同时表示可暂缓小卖部与押金争议的讨论。

　　这封复函的分量在于:它没有停留在"我不同意"的表态上,而是提出了三项承租方可以履行、也便于事后核验的条件。承租方此后始终未能提供上述材料,违约状态从"双方各执一词的主观争议",逐步转化为"有明确要求而未履行"的客观事实。

　　动作二:恢复原状告知函的发出时机,选在产权方发函之后

　　2022 年 1 月 28 日,在出租方收到产权方要求恢复原状的告知函之后,代理律师建议立即函告承租方 30 日内恢复原状。此时,恢复原状的要求已不仅是出租方的单方意思,而与产权方(案外人)的明确要求形成了呼应;承租方 2 月 15 日才提交安全性分析并要求协助办证,已过约定期限。

　　动作三:以诉讼方式解除,而不是先行发出书面解约函

　　这是本案最重要的风险控制决策之一。约定解除权的行使一旦操作不当(如解除理由不成立),发函方可能反而构成违约。代理律师的建议是:不发送书面解约函,直接以起诉方式诉请解除合同——即便解除主张最终未获法院支持,出租方也不至于因此承担违约责任。判决结果印证了这一路径:法院确认合同于起诉状副本送达之日解除,出租方全程未处于违约地位。

　　动作四:局势不利时的动态应对——证据补充与专家辅助人

　　司法鉴定环节一度对出租方不利:鉴定结论显示房屋在静力作用下符合安全性使用标准。代理律师两次申请专家辅助人出庭协助,就鉴定意见中"改造致房屋不满足抗震鉴定要求"等技术问题向法庭作出说明;同时在诉讼中持续补充承租方的其他违约证据——园区内违规放置危险品与集装箱住人、消防部门检查及整改通知、野蛮破坏闸机、砍伐树木等。这些动作的共同作用,是让"违约"的认定不再单纯依赖拆改这一项事实。

　　动作五:法庭辩论在常规意见之外,增加"过程回顾"与"价值导向"两条线

　　除常规辩论意见外,代理律师在辩论阶段额外提交了两方面意见:一是完整回顾纠纷全过程,指出双方矛盾的每一环节均由承租方的行为引发,出租方始终未采取超出维护自身合法权益范围的行动;二是从裁判价值导向出发,提出合同约定应当遵守、违规改造破坏房屋抗震性能的行为不应获得鼓励。这类意见不涉及新的法律争点,但在大型复杂案件的长周期审理中,有助于法庭形成对案件全貌的整体判断。

　　五、结果盘点

　　本诉获支持合计 6,400,182.48 元:占有使用费 1,833,809.54 元、修复费 1,050,000 元、修复期间租金损失 93,372.94 元、免租期租金损失 1,300,000 元、赔偿损失 2,000,000 元、律师费 120,000 元、保全担保费 3,000 元

　　抵扣项:返还押金 725,400 元、支付免租期利润差额 250,000 元,合计 975,400 元

　　净应付:5,424,782.48 元

　　反诉:1,400 余万元请求中,仅押金返还与免租期利润差额(合计 975,400 元)获支持,装饰装修损失、违约金、可得利益损失、律师费等全部驳回

　　费用负担:本诉受理费 125,178 元中出租方仅负担 68,577 元;反诉受理费 52,753 元中出租方仅负担 6,777 元;财产保全申请费 5,000 元由承租方负担;司法鉴定费 444,978 元由双方分担(出租方 244,356.50 元、承租方 200,621.50 元)

　　起诉时 1,000 余万元的索赔主张,最终以"640 余万元获支持、对方 1,400 余万元反诉几乎全部落空"收官。并非每一项诉请都获得了判决支持——可得利益损失、物品损失、公证费、检测费等未获支持,违约金与部分损失被法院合并酌定——但案件的核心目标(解除合同、认定对方违约、守住反诉防线)全部实现。

　　六、可复用的八条裁判规则

　　约定解除权的成就,以"经催告后未在约定期限内履行恢复原状等义务"为准,不以损害后果是否严重为前提——即便鉴定认为改造未对房屋安全造成根本性影响,违约认定与解除权行使仍可成立。

　　未发送书面解除通知、直接以起诉方式主张解除的,合同解除时间为起诉状副本送达之日。

　　承租人装修改造超出合同附件载明的维修范围且未经出租方书面同意,出租方有权要求恢复原状;拒不恢复的,构成违约。

　　承租人主张"改造经双方沟通"或"出租方知情"的,磋商过程不能视为出租方对改造的认可,亦不构成解除权的放弃。

　　大型物业整租中总签约面积系"匡算合意"的,尚未实际交付的面积(含口头约定保留的小卖部等)应在计租时扣减;承租人因自身原因未使用的面积,不予扣减。

　　疫情期间租金减免可参照当地国有企业减免政策的精神酌定,本案按 3 个月租金标准减免。

　　律师费、保全担保费等约定费用可获支持,但金额须与获支持的诉请规模相对应;无约定或单方委托的公证费、检测费不予支持。

　　违约方以对方违约为基础提出的装修损失、违约金、可得利益等反诉请求,原则上不获支持;违约方不因己方投入的装修成本而免除恢复原状义务。

　　七、给园区运营方与"二房东"的实务提示

　　把"改造同意权"做成程序条款。本案中真正支撑解除权的,不是某条禁止性约定,而是"未经书面同意+限期整改+逾期未改"这条完整的程序链条。整租合同中应明确:改造须书面申请、附安全性评估与审批材料、未经同意不得施工、收到恢复原状通知后 30 日内未恢复即视为违约。

　　口头谈定的例外事项,也要在面积表里落字。本案小卖部的 60 平方米,靠的是"匡算合意"的解释才最终扣减,其间经过了两年的诉讼。签约时的面积明细表把保留区域单独列明,成本为零,收益直接。

　　遇到拆改,第一反应不是发解除函,而是"设定条件+固定催告"。直接拒绝改造容易让自己站到违约的位置上;先提出合法合规的条件(产权方同意、安全评估、施工许可),再在条件不满足时催告恢复原状,违约的认定就水到渠成。

　　涉及产权方的整租项目,产权方的态度是重要的程序资源。产权方发出恢复原状要求后,出租方再行函告,解除动机的正当性明显增强。

　　解除合同优先考虑诉讼解除。书面解约函是一把双刃剑,理由不成立时发函方可能反成违约方;以起诉方式解除,最坏的结果也只是"解除不获支持",而不会额外产生违约责任。

　　鉴定结论不利不等于败局。本案鉴定结论认定"静力作用下符合安全性使用标准",但法院仍然支持了解除——因为解除权不以安全后果为前提。关键在于把争议从"有没有危害"引回"有没有按约履行"。

　　八、常见问题

　　问:承租人装修改造没有破坏房屋结构安全,出租人还能解除合同吗?ﻪ答:本案给出了肯定答案。约定解除权是否成就,看的是合同约定的条件(未经同意改造、经催告后拒不恢复原状)是否满足,而不是损害后果的严重程度。当然,违约程度显著轻微、不影响合同目的实现的情形下,解除权的行使可能受到限制,大型租赁项目解除前宜作个案评估。

　　问:不想发解除函,可以直接起诉解除吗?ﻪ答:可以。本案即以诉讼方式解除,法院认定解除时间为起诉状副本送达之日。这种方式的优点是即便解除理由不获支持,主张方也不承担违约责任;缺点是解除时间通常晚于双方实际冲突发生时点,期间的占有使用费与损失计算需要通过证据精细支撑。

　　问:承租人投了大量装修改造费用,合同解除后能要回来吗?ﻪ答:如果承租人是违约方,其装修损失赔偿请求原则上不获支持,且可能还需承担恢复原状义务或费用。本案承租人主张的 190 余万元装修损失即被全额驳回。

　　问:疫情期间的租金能减免多少?ﻪ答:法院通常参照当地政策精神酌定。本案按 3 个月租金标准减免 2,171,385 元,减免在占有使用费结算中一并处理。

　　问:押金什么时候返还?ﻪ答:合同解除后的结算中一并处理。本案出租方被判决返还押金 725,400 元,与其获支持的款项直接抵扣。

　　问:律师费写进合同就一定能全额支持吗?ﻪ答:不一定。有约定是支持的前提,但金额还须与获支持的诉请规模相对应。本案律师费由主张的 200,000 元调整为 120,000 元。

　　结语

　　这起案件里,出租方面对的局面是:对方在巨资改造,产权方在催恢复原状,双方多次报警,而自己手里只有一份已经撕开的 6 年长约。代理工作真正的价值,在于把"要不要撕破脸"这个情绪化的问题,拆解成一连串有先后顺序、有证据支撑的程序动作——先设条件,再固定催告,选好时机,最后用诉讼而不是解约函来收束。对大型租赁项目的合同解除而言,时机与程序的设计,往往比实体争点的辩论更早地决定了结果。

　　本文所引案例为生效裁判,个案处理结果因证据、合同约定与裁判尺度而异,不构成对同类案件结果的承诺。

　　作者简介

　　刘华健律师,上海兰迪律师事务所高级合伙人,建设工程与房地产部副主任。专注建设工程与房地产、商业地产租赁领域的争议解决与常年法律顾问服务。